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“明股实债“”是个什么鬼?
来源:admin   浏览时间:2019-05-16 11:20

一、详述的商应验亏欠的判定

开敞式应验亏欠是一种举行就职典礼的花费方法。,字面意义是表面上的股权花费,其实是债务花费。”其与经外传说的好的股权花费或债券股花费的区分位于这种花费方法不在乎外形上是以股权的方法花费于被花费聚会,但在本质上,它具有刚性付给的许诺性主草案。。

设法购置物股权花费不变的报酬与债务花费,“明股实债”的花费典型作为一种举行就职典礼花费事情被落落大方聚会落落大方运用,是花费者。、集合宣告融资人和负责人的义卖。

率先,在清股实债的花费典型中,任何人面,融资方可以姑息它本身的融资责任心。,在另任何人面可以在说话上扩展它本身的公平金,不居住信誉地位。同时,这种花费典型还可以残废者降低质量资产对LIA的比率。;其次,任何人面,花费者可以抓不到他们所做的法度条例。,在另任何人面,它可以在;最近的,资产行政机关公司(包孕但无极限之危情速递于信任业务财务主管、证券公司的资产行政机关平面图作为每一资产行政机关平面图,具有十分重要的功能。,同时资产行政机关公司可以在这种买卖典型中更远的扩展行政机关尺寸获取有重大意义的的行政机关惩罚。由此可知,理由清股实收花费典型的账目,这是每侧义卖提请注意到博弈的卒。。

应验中,缺少资产和及其他融资公司(次要是基金公司)、资产行政机关公司、信任花费公司)经过新设公司或补充部分养家费的方法签字明面上的《股权花费草案》购置物一笔奉献的资产,留存还补足补充草案(次要为《股权让草案》)以理由一段工夫后资产的加入。

明股的应验工作具有以下典型要点:

1、花费者邀请使坚固或稳固的资产报酬率

在股权让草案中,让人和受颁赠者将准许恢复资产。,即股权受让款包孕受让股权对应的原始奉献的(即股权基金)和股权远期受让股权维持费(即股权维持费)。在乳房地,股权远期受让股权维持费计算方法普通为让方让其持相当标的公司股权所购置物的逾越原始奉献的的进项一笔钱,通常为当年未让股权基金*花费进项率*未让股权基金应验存续天数/360+当年已让股权基金*花费进项率*当年已让股权基金/360,维修费和基金不应隐蔽的或拒绝。,若非,必须付给必然数额的害处。。简略明了懂,基金的报酬是资产和利钱。,通常基金是依据T时的款项付给的。;利钱按同意分期付给。,不与股权让的款项和工夫一一对应。受颁赠者不得因T值的诸如此类不顺替换而举行健康制约。。

这些判定的署和设计,花费者资产的风险基本是锁定的。,在理由资产浓缩物的同时理由相关性进项。

2、花费方不插一脚详细经纪行政机关和分赃

花费者入伙资产后,受颁赠者将对工业界和经商的建立/变卦举行登记签到。,灵活的花费相称让受方隐名并占有着隐名,着陆公司条例,花费者有资产报酬、插一脚大决策和选择行政机关者的利息。在股权花费草案中,单方通常准许花费者无能力的插一脚并购买卖。,受颁赠者把持和经纪。公司确立或使保密的后的使关心经纪灵活的,该切断亏损应向受颁赠者等比中数追偿。。同时,花费者不向受颁赠者表明董事会盟员和领袖。,保持不变的受颁赠者怪人行政机关机构不变的。

综上,睁开发行一份的应验亏欠其实是一种融资方法。。

二、睁开发行一份债券股的法度陷害与风险辨析

搭上筑堤机构融资和约的利息和工作,在乳房地,对奉献的人权利的保密的设施次要有:。从详述的商应验亏欠的判定自己去看,法度贴壁纸次要有两种。:一是股权奉献的草案。,一是股权让(加入)草案。。

股权奉献的草案署的资产采石场,合作作品的瞄准普通是一致准许的。、奉献和比、实业变卦登记签到、花费者的利息和工作、奉献的/补充部分养家费颠换打中征收费承当、争议分解物。在就是这样颠换中,能够会涌现以下风险:

1、奉献的限价风险及其商。花费者的奉献与基金使巩固,校长越大。,钱币的工夫有价值根底越大,报酬有重大意义的补充部分。略略,花费额心情紧邻的利息率。同时,奉献的比,它会心情到原相当权利的对象建筑风格吗?,会心情应验把持权吗?,两者都都是多重的翻阅中必要思索的要素。。

2、花费不行风险。新公司条例使见效后的订阅费机构,花费方鉴于资产压力未能在判定时刻足额交纳公司条例所判定的各自所认缴的奉献的额,及其人家承当有重大意义的的奉献的责任心。;未能准时花费的任何人应向公司付给,已足额交纳奉献的的隐名。

股权让草案,浓缩物资产的署,姑息花费者使坚固或稳固资产进项邀请。普通使适应下,让受方的股权比和工夫署、让价钱的计算方法、单方的利息和工作等。。在这一环节中能够会涌现以下法度风险:

1、未能加入的风险,资产的保密的浓缩物兴奋促使变化的的运转卒。。能否受颁赠者遭遇战经纪拮据、彻底失败等。,未能付给浓缩物股权的费,这么花费者就不克不及成地理由资产的保密的浓缩物。

2、奉献的限度局限的责任心风险。受颁赠者不执行断气亏欠的,资产不行以清偿整个亏欠或许清楚的缺少,彻底失败清算挨次。因实业部门的公共物,花费者不克不及消受借入者的还款挨次,仅在及其他彻底失败债务被清偿后才干归还。。故此,花费中不行叫进来基金的风险,它还能够承当抵补责任心,但仅限于资产总数。

(1)法度风险

开敞式应验亏欠是股权花费和CRE当中的含糊制约。,故此,其法度地位尚不详述的。。故此,在司法应验中,明股债券股留意股权花费。,花费者不克不及邀请归还基金和利钱。,无使坚固或稳固耗费;能否它被以为是存款,但同意进项不履行法律责任利钱操控。,以同意不明为由请求同步性银行存款利息率或许存款利息率(通常是有没遇到的窥测下);哪怕进项被留意利钱,但高于法定利息率,多个切断被留意残废者,未购置物预料报酬。

(2) 信誉风险

在清股实债的经纪典型下,花费者的权利通常不许诺有重大意义的的、质押许可证。眼前,我国聚会和个体的信誉系统还不健全。,故此,一旦涌现运转不安定和及其他拮据。,落落大方公司放量支票工作。,花费者是天真无邪的人的伤亡。

(3) 进项风险

清股实债典型中在的两种耗费风险:基本的,在同卵的使具有特征被确以为存款使具有特征以后的,花费者预料进项无法理由,银行利息率高于同步性的切断不克不及;其二,在标的公司进入到彻底失败清算挨次时,股权花费在债务后归还,花费者必要承当一份它本身的风险。。

(4) 行政机关风险

清股实债买卖典型下,花费者时常会购置物进项,但不许的插一脚应验经纪行政机关。这将形成隐名利息的丧权辱国。,花费者缺少对目的公司的残废者接管。。

三、开敞式债券股买卖的建筑风格设计与敷用

买卖建筑风格由买卖单方在表格中决定。、使整合和理由终极义卖的搭上署。故此,经过买卖建筑风格的有区别的署,可赋予权利的对象、债务与开敞式性质上亏欠的更远的区别。

1、典型的股权花费买卖建筑风格(下图)

经过资产行政机关商品举行股权花费的典型建筑风格(如,花费者经过花费资产负责人来收买标的公司的股权。,这是一种共有的的股权花费建筑风格。。在就是这样买卖建筑风格中,在资产行政机关商品和基准公司中,通常,无特殊股息署。

2、睁开发行一份的普通债券股对债券股买卖建筑风格

睁开养家费实债替换建筑风格设计,花费者经过订阅费资产购置物标的公司的股权。此资产行政机关商品的行政机关棉纸已签字CA,与应验把持人(或大隐名)签字活期回购草案。在司法应验颠换中,能否回购署不注意到附加诸如此类详细影响,i,故此,被留意开敞式应验亏欠的能够性与众不同的高。。同时在司法应验中,资产行政机关机构能否有资历借给(如信任),在法院作出裁定时,普通来说,它有利于使巩固和约的残废者性。。另一方面助动词=have资产行政机关公司与标的公司当中进项的署是要本债务温柔的股权的有区别的做有区别的的判别。

3、开敞式证券买卖所债券股对债券股买卖的不坦率的建筑风格

不坦率的“明股实债“买卖建筑风格的设计通常在瞄准地方内阁官员融资平台的相当使受协议条目的约束中举行运用。在就是这样买卖建筑风格中,集中的花费者经过资产行政机关局高音部进入合营公司基金。,地方内阁官员融资平台以优势进入合营公司基金,有限性合营公司基金之后花费于相关性公司。。同时,因地方内阁官员不克不及供奉许可证,故此,笔者常常应用吊丧信或合算的维持来供奉。

4、清股债的共有的敷用典型

(1)私募股权基金立即存款:人称代名词公平基金不注意到资历增添,故此,M使筋疲力尽债务花费是很共有的的。。

(2)权利和债务:花费者获得目的公司必然比的股权,之后廉价提供销售的图书的存款以银行存款的外形发给给目的公司。。这种做法是有争议的。,花费者以为,着陆资格行政行政机关局的判定,漏报的营业费在税前体谅。,其效力已接待使巩固。但在应验中仍在相当风险。,无论是在存款的普通判定温柔的最高法院顾虑,隐名不准或支票向联合国专款。,故此,不注意到有重大意义的的法度维持。。

(3)社会地位资产贷款买卖平等:2015年4月21日国务院常务会议下发《根底设施和各式各样的工作都会做的特许经纪行政机关办法》振作以社会地位基金外形入股供奉使受协议条目的约束资产金,为买卖平等融资供奉可行的的新办法。花费人经过建立社会地位基金入股PPP使受协议条目的约束公司的方法插一脚地方内阁官员融资平台的融资,内阁或及其他相关性分店为公私合作作品使受协议条目的约束公司供奉的义卖保证。

(4)债转股典型:债转股典型做错典型的开敞式应验亏欠,因在证券买卖所过来在前方,应验上,它依然以债务的外形在。。在应验买卖建筑风格设计中,率先,本和约判定为补充部分养家费草案。,补充部分养家费草案同意的养家费,同时补充部分资产的年度隐名大会判定了过渡期。,为了支票聚会当中的资产贷款。

(5)经过许可证不坦率的理由开敞式养家费的应验工作:能否立即与聚会签字回购草案,则,但社会地位基金乳房的优优势署,许可证高音部权较低的债务署。

四、林中空地实债典型容器辨析

1、甘肃省石横案(赌钱草案一号案

例简介:

2007年11月1日,苏州工业界园区海富花费有限性公司(“海富公司”)作为花费方与甘肃众星锌业有限性公司(后更名为“甘肃世恒彩色的资源使再循环有限性公司”,世恒公司、当初,石恒公司的超绝隐名是香港迪亚公司。、Lubo,Dia公司的法定代理人(同样法定代理人),协同签字补充部分养家费草案。,本草案演绎精神集中发泄的切断内容列举如下:

1、世恒2008年净赚不在下面3000万元。;能否世恒2008年应验净赚在下面3000万元,海福公司有权向世恒公司理赔。,能否世恒未能执行其抵补工作,海福公司有权邀请迪亚公司执行其抵补工作。;报酬款项的计算词句为“(1-2008年应验净赚/3000万元)×这次花费款项”。

2、2010年10月20新来上市及相关性养家费回购草案。以世恒公司的净资产年化进项率能否管辖的范围10%决定回购价钱。

3、Insein 2008年的应验净赚仅为人民币元。,未能管辖的范围C中判定的年度净赚。2009年12月30日,海福向法院提起司法行动,向世恒公司请求判刑、迪亚公司、卢波抵补了他1万元。。

判别要点:

(1)补充部分养家费草案书,能否世恒应验净赚在下面3000万元,海福公司有权从世恒公司购置物抵补。,计算词句也已同意。。这项草案使海福的花费购置物绝对使坚固或稳固的报酬。,这一又来与世恒公司的经纪业绩相地区。,伤害公司及其借入者的义卖,草案残废者。。

(2)Dia对海福的抵补赞成不伤害其义卖。,不违背法度、法规的支票性判定,这是党派意义的真实表达。,残废者——多重的1、2两点,就是说,与隐名赌钱是残废者的。,公司赌钱残废者教义。

(3)确以为明是合资聚会,这真是一笔存款。,花费基金的恢复不注意到法度依据(仅草案。

2、宁波千格伦案

例简介:

2013年5月3日,叶汉思、叶仲珍与新中国信任业务财务主管签字了信任融资和约。。同日,叶汉思、叶仲珍、强仁地产公司、新中国信任业务财务主管签约。以上所述两个和约次要同意。:维持罗马假期国际酒店的内心装修,新中国信任业务财务主管经过建立信任基金;新中国信任业务财务主管受让叶汉思、叶忠真持相当强盗置业公司100%股权进项权并将信任资产划付至接管报账;股权进项权让通过设定一时间期限来统治为2年。,自实际情形基金确立或使保密的和见效之日起计算;叶汉思、叶仲珍、强仁地产公司均有权执行、付给回购基金和溢价的工作。叶汉思、叶仲珍、强仁地产公司均有权执行、付给回购基金和溢价的工作。叶汉思、叶仲珍、强仁置业未应用信任基金,新中国信任业务财务主管有权叫进来其在海报打中切断或整个资产。,利钱记在4,叫进来未付回购溢价利钱;回购未按和约同意付给的恢复权,新中国信任业务财务主管有权邀请在判定通过设定一时间期限来统治内举行清算。,它还可以公布发表个人财产债务已着陆,并邀请叶汉思、叶忠真及强盗置业公司另行按3%多重的融资利息率付给亏损报酬款。其后,新中国信任业务财务主管又区分与叶汉思、叶仲珍与千格伦地产公司签字《许诺和约》及。

因千格伦物业公司未能准时付给相关性费,信任资产未完整用于信任财务草案判定的行动。,新中国信任业务财务主管向法院提起司法行动,提请判令叶汉思、叶仲珍、千格伦地产公司付给回购基金、溢价款、操控时刻亏损抵补、复利等及许诺、质权高音部受偿。

判别要点:

(1)着陆A,存款和约应被留意存款和约。。除和约中同意的利息率超越中国人民银行顾虑人民币存款利息率判定的切断不受法度保密的设施外,其他的不守法、行政规章强制的判定,必须残废者。

(2)叶汉思、叶仲珍、千格伦购房公司执行。

3、使适应摘要

(1)和约残废者性使巩固:从以上所述两种使适应可以看出,在司法应验中,股权花费的使具有特征无能力的被赌钱的在所否认。,就是说,和约的残废者性做错因进入而残废者。。另一方面,该当注意到的是,在,伤害公司和CRE义卖的,留意残废者。。

(2) 准时发给赏金的残废者性使巩固:着陆《公司条例》第34条:全体的隐名同意不依据奉献的比分取彩金或许不依据奉献的比高音部认缴奉献的的相关性判定,在花费者以睁开养家费和应验亏欠的方法花费后,进项,在标的公司决定质的的的假设下,可以准许PA。

(三)决定债务挨次的要点:率先,花费者采取使坚固或稳固进项,而这一耗费与公司的运营完整脱节。;其次,花费者和标的公司准许活期回购;最近的,花费者在目的公司十足地不行使隐名行政机关权。

(4)被以为是理赔的有重大意义的恶果:确以为债务后,任何人面,花费者可以向相关性公司索偿。。在另任何人面,当标的公司进入彻底失败清算时,花费者可以。

五、方法缺席和把持筑堤机构的风险

1、阶段性风险防控

率先,顾虑使受协议条目的约束选择,应特殊注意到买卖平等使受协议条目的约束和地方内阁官员财务。按财务(2016)32第5条判定:笔者必须工作集体支票各式各样的无礼的许可证或舞会。、再零用钱或限价,支票使坚固或稳固报酬赞成、以睁开养家费和应验亏欠外形定相融资,故此,使坚固或稳固进项和详述的应验亏欠当中的界线做错,应详细思索使受协议条目的约束选择。顾虑片面封锁清仓股实债,顾虑地位,在非常,它将障碍筑堤花费者购置物买卖平等公关。,金库的企图和开展与一致的。

其次,在开敞式证券买卖委员中在的法度风险切断早已指数了这点。,和约残废者的先决影响是,故此,在建筑风格设计中,单方应使整合一致。,支票以后的的义卖冲突。

第三,花费者可以委任状董事。、监事的方法插一脚标的公司的行政机关,加强司法审查,缩减乱用资产理由的号。

四个一组之物,决定很的条目和回购工作人,这次要是为了支票和约残废者影响所形成的。

最近的,及其他保密的办法,争得报酬高音部。

2、论股权花费的防控

虽然睁开发行一份的应验亏欠本质上是一种借入者的进项,无论如何,经过容易搬运A加直线性强风控是值当学问的。。率先,董事会臀部的保存,为了支票因基金运作成绩而产生的工作。;第二份食物,保存隐名的重大成绩知道权;第三,公司行政机关层助动词=have经纪成绩所产生的亏损的抵补赞成或及其他保证办法是对花费方义卖保密的设施的残废者中数;四个一组之物,高音部清算权,目的公司进入清算阶段后,清算时花费者对老隐名的高音部权;第五,协同提供销售权,维修新花费者的义卖,老隐名提供销售股权花费养家费时,许诺新花费者的一份也被收买;特别感应,设置反变稀薄条目来规制老隐名经过低物价引入新隐名或许低物价引入关系方对及其他花费者举行变稀薄;最近的,设置赌钱条目,理由清股实债加入。

六、睁开发行一份债券股的财务主管操控

开敞式一份和性质上亏欠的花费方法次要包孕::花费方、被花费单位原隐名及被花费单位。每侧的财务主管操控非常兴奋“名股实债”花费方法的详细同意因此每侧财务人员对“名股实债”花费事情的专业判别:能否属于股权花费事情或债务。

聚会财务主管原则基本原则,聚会该当依据合算的核算原则举行财务主管使巩固。、测和说话,它不应可是本买卖或事情的法度外形。。聚会产生无极限之危情速递售养家费和应验工作事情时,应着陆花费方的详细草案举行财务主管操控。。

能否花费行动判定为股权花费,它的财务主管操控不注意到什么特殊之处。,财务主管操控也有相当判定。、容易搬运简略。但在应验中,平静相当财务人员操控睁开养家费的应验亏欠。。鉴于明股实债在花费的法度外形和合算的其实的矛盾,这能够形成定质的和财务主管操控上的各异。。

比方,明股债券股中,能否同意的利钱由被花费单位的原隐名付给,不能不被花费聚会付给,被花费聚会通常以花费者的花费为报酬。。同时,被投聚会原隐名可以留意花费者。,而不做诸如此类的财务主管操控(能够因持股比的替换而由本钱法转为权利法或权利法转为本钱法),或许将紧邻的的收买溢价切断作为或有事项(估计工作或或有工作)举行财务主管操控。另一方面,花费者可以将睁开发行一份的应验亏欠留意借入者。

七、明股债券股税务操控

2013年7月,资格税务总局下发了《顾虑聚会混合性花费事情聚会所得税操控成绩的公报》(资格税务总局公报2013年第41号,以下略语:公报41号),初次判定了睁开发行一份的财政收入酬报。。但在应验中,方法操控睁开发行一份的应验亏欠仍在争议。。

第41号公报将有资历举行开敞式应验亏欠花费。,称之为混合花费,初次详述的了混合花费的财政收入操控判定。:(1)付给给被花费聚会的利钱,被花费聚会周旋利钱日,使巩固耗费的理由算进比较期应完税所得额;被花费聚会周旋利钱日,利钱耗费使巩固,并按税法和《资格税务总局顾虑聚会所得税若干成绩的公报》(资格税务总局公报2011年第34号)一号条的判定,举行税前体谅。(2)被花费聚会付赎金救人的花费,付赎金救人价钱与花费本钱当中的边缘应补助金记载。,独自算进比较期应完税所得额。

混合花费不料同时姑息以下五影响,可以判定为债务花费:

(1)付息要点:被花费聚会无怨接受花费后,利钱(或许可证利钱)必须按利息率活期付给。、使坚固或稳固又来、使坚固或稳固股息,下同);

(2)回归自然:有详述的的花费通过设定一时间期限来统治或详细的花费影响,花费通过设定一时间期限来统治截止或使具有特性花费影响,被花费聚会必要付赎金救人花费或归还基金;

(三)花费聚会对本公司净资产不采取权利的对象。;

(四)花费聚会不注意到投票和被投票。;

(五)被花费聚会不插一脚日常产品的;。

第41号注意到详述的了混合花费事情的税务操控。,另一方面,贴壁纸邀请更严谨的,并非个人财产信任融资典型都请求于第41号公报。。比方,在应验中,信任业务财务主管采取开敞式花费方法时,在花费通过设定一时间期限来统治断气或姑息使具有特性花费后,被花费聚会必要付赎金救人花费或归还基金,通常,被花费方的隐名会回购,能否平安无恙信任有钱人葛洲坝地产公司,则其隐名葛洲坝。同时,花费草案中也可以经过同意由被花费聚会的隐名溢价回购的方法来获取“利钱”(利钱等同花费本钱价与溢价回购价的边缘)。实际情形聚会信任融资能否采取使坚固或稳固典型,缺乏第41号注意到邀请。

明股实债花费被定义为债务花费,融资方其付给的融资报酬由不克不及税前列支的股息彩金变为可以依法税前体谅的利钱耗费。花费者收紧的利钱使具有特征的所得,该当交纳周转税。。着陆国税发[1993]149号贴壁纸判定,无论是筑堤机构温柔的及其他单位,由于存款给人家的行动产生,个人财产这些都必须被留意贷款行动。,周转税按筑堤保险人的税目交纳。。故此,钱币资产花费聚会,但不插一脚被花费单位的又来分配。、无经纪风险,只收紧使坚固或稳固又来。,应留意存款,尽管它在财务上方法操控,筑堤机构收到的使坚固或稳固又来该当征收周转税。。

第41号注意到邀请,被花费聚会付赎金救人的花费,付赎金救人价钱与花费本钱当中的边缘应补助金记载。,独自算进比较期应完税所得额。应验付赎金救人价钱高于花费本钱时,付赎金救人价钱与花费本钱当中的边缘,归还时亏欠重组进项的使巩固,算进比较期应完税所得额;被付赎金救人价钱与花费本钱当中的边缘,现期归还亏欠重组亏损的使巩固,并容许税前体谅。应验付赎金救人价钱在下面花费本钱时,付赎金救人价钱与花费本钱当中的边缘,按这次回购判定使巩固亏欠重组亏损,并容许税前体谅;被付赎金救人价钱与花费本钱当中的边缘,在付赎金救人比较期确以为亏欠重组进项,算进比较期应完税所得额。

必要阐明的是:亏欠重组,亏欠人产生财务拮据时,借入者该当与亏欠人订立书面的草案或许作出裁定。,对亏欠人亏欠的撤退。混合花费付赎金救人花费,因亏欠人在产生财务亏损时不注意到重组事情。,严谨的来说,它缺乏亏欠重组的判定。,无论如何,42号公报将其留意亏欠重组颠换。。

资格税务总局公布的《筑堤认购的全部剩余证券周转税申报行政机关办法》(国税发[2002]9号)判定,花费于钱币基金但收紧使坚固或稳固或有许可证的P的行动,它也属于这时同样的事物的存款事情。,必要交纳周转税。虽然国税发[2002]9号文未详述的将“付赎金救人花费”判定为一种“收紧使坚固或稳固又来或保底又来的行动”,但从立宪企图自己去看,这一判定应足以。

第41号注意到判定了聚会所得税的操控判定。,能否交纳周转税是不注意到成绩的。。这开辟了使关心41号公报从聚会所得税角度将“花费利害”定义为“亏欠重组利害”,顾虑花费利害使具有特征判定的争议。规律上,同卵的应税行动的所得税和流通税的使具有特征。应验中,因所得税和周转税的征收和行政机关,成绩的使具有特征能够各异。。从现在开始,资格税务总局将绘样。

鉴于41号公报的严谨的请求影响,一种水平仪上41号公报仅一致了切断适合41号公报影响的明股债券股税务操控成绩。助动词=have落落大方不完整适合41号公报的明股实债花费能否可以参照应用41号公报的教义依然在很大的不决定质的,完税人和税务机关必要装满沟通。笔者必要注意到。,营改增扩围至筑堤业,它还将对应验亏欠的税务操控产生宏大心情。,使关心完税人必须注意到新方针的出场。。

采石场:把编排到广播网联播

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