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“明股实债“”是个什么鬼?
来源:admin   浏览时间:2019-05-16 11:20

一、不隐瞒的一份理论倾向的限度局限

敞开式理论倾向是一种创始的花费方法。,字面意义是表面上的股权花费,相当多地是债务花费。”其与引渡的纯的股权花费或公司债券花费的分清依赖这种花费方法虽有设计一个版式上是以股权的方法花费于被花费商号,但在本质上,它具有刚性付给的抵押单据性主草案。。

查找股权花费稳固报酬与债务花费,“明股实债”的花费典型作为一种创始花费事情被很多商号少量运用,是花费者。、集合成玻璃状融资人和看门人的倒退。

率先,在清股实债的花费典型中,偏袒面,融资方可以容量其的融资必要合格证书。,在另偏袒面可以在存款上扩张其的首都金,不工作信誉安置。同时,这种花费典型还可以使伤残降低值当的资产对LIA的比率。;其次,偏袒面,花费者可以伎俩他们所做的法度条例。,在另偏袒面,它可以在;最后的,资产施行公司(包含但无数的于信托的业务音色、证券公司的资产施行工程作为任一资产施行工程,具有十分重要的功能。,同时资产施行公司可以在这种市典型中同时扩张施行必然尺寸的获取一致的的施行酬劳。由此可知,如愿以偿清股实收花费典型的理智,这是各参加社交聚会倒退提出要求博弈的水果。。

理论中,缺少资产和以此类推融资公司(首要是基金公司)、资产施行公司、信托的花费公司)经过新设公司或扩张使发作兴趣的方法签字明面上的《股权花费草案》欢迎一笔出资的资产,余外还补充物补充草案(首要为《股权让草案》)以如愿以偿一段时期后资产的偿清。

明股的理论亏空具有以下典型表明:

1、花费者提出要求恒定的资产报酬率

在股权让草案中,让人和受托人将依靠减轻资产。,即股权受让款包含受让股权对应的原始出资的(即股权基金)和股权远期受让股权维持费(即股权维持费)。执政的,股权远期受让股权维持费计算方法普通为让方让其取得些人标的公司股权所欢迎的逾越原始出资的的进项供应资金偿付的本息,通常为当年未让股权基金*花费进项率*未让股权基金理论存续天数/360+当年已让股权基金*花费进项率*当年已让股权基金/360,预防性维修费和基金不应昏暗的或中和。,另外的,必需付给必然数额的惩罚。。简略明了变得流行,基金的报酬是资产和利钱。,通常基金是如T时的概略付给的。;利钱按依靠分期付给。,不与股权让的概略和时期一一对应。受托人不得因T值的随便哪一个不顺更动而停止评定。。

这些必须使用的的达成协议和设计,花费者资产的风险主要是锁定的。,在如愿以偿资产接载的同时如愿以偿相互关系进项。

2、花费方不预详细经纪施行和分赃

花费者入伙资产后,受托人将对工业界和交易的复兴/更动停止记载。,机敏的花费适宜让受方合伙人身份并掌握合伙人身份,依据公司条例,花费者有资产报酬、预大决策和选择施行者的右手。在股权花费草案中,单方通常依靠花费者无能力的预并购市。,受托人把持和经纪。公司发觉后的关心经纪活跃,该教派浪费应向受托人平均分配追偿。。同时,花费者不向受托人表明董事会构件和监督者。,饲料受托人原型施行规定不变式。

综上,裸体发行的股本的理论倾向相当多地是一种融资方法。。

二、裸体发行的股本公司债券的法度机构与风险辨析

系列节目银行业务机构融资和约的右手和工作,执政的,对出资的人权利的进行辩护首要有:。从不隐瞒的一份理论倾向的限度局限看法,法度发送首要有两种。:一是股权出资的草案。,一是股权让(偿清)草案。。

股权出资的草案达成协议的资产猎物,通敌的打算普通是一致依靠的。、奉献和衡量、实业更动记载、花费者的右手和工作、资产/资产升值历程说得中肯征收费授给物、争议使分解的。在这么历程中,可能性会呈现以下风险:

1、出资的开价风险及高音部份。花费者的出资的与基金相似物,基金越大。,钱币的时期值当的根底越大,报酬一致的扩张。简而言之,花费额印象未来的利息率。同时,出资的衡量,它会印象到原型些人各式各样的的权权利和解吗?,会印象理论把持权吗?,两者都都是合成的充当顾问中必要思索的等式。。

2、花费缺乏风险。新公司条例培养液后的占用规定,花费方鉴于资产压力未能在必须使用的持续的时间足额交纳公司条例所必须使用的的各自所认缴的出资的额,以此类推人承当一致的的出资的责怪。;未能按时间表花费的偏袒应向公司付给,已足额交纳出资的的合伙人身份。

股权让草案,接载资产的达成协议,容量花费者恒定资产进项提出要求。普通事变下,让受方的股权衡量和时期达成协议、让价钱的计算方法、单方的右手和工作等。。在这一环节中可能性会呈现以下法度风险:

1、未能偿清的风险,资产的保安的接载安心电压互感器的运转水果。。免得受托人尤指不期而遇经纪烦恼、砸锅等。,未能付给接载股权的费,这么花费者就不克不及成地如愿以偿资产的保安的接载。

2、出资的限度局限的责怪风险。受托人不执行到时倾向的,资产缺乏以清偿整个倾向或许聪明的缺少,砸锅清算次。因实业部门的公共书信,花费者不克不及消受借方的还款次,最好的在以此类推砸锅债务被清偿后才干还债。。故此,花费中不成撤退基金的风险,它还可能性承当替某人付款责怪,但仅限于资产完整的。

(1)法度风险

敞开式理论倾向是股权花费和CRE私下的含糊保持健康。,故此,其法度地位尚不不隐瞒的。。故此,在司法理论中,明股公司债券重要股权花费。,花费者不克不及提出要求还债基金和利钱。,无恒定收益;免得它被以为是存款,但依靠进项不履行义务利钱手柄。,以依靠不明为由专心致志声画同步银行存款利息率或许存款利息率(通常是有看错的判例下);哪怕进项被重要利钱,但高于法定利息率,多个教派被重要使伤残,未欢迎预见报酬。

(2) 信誉风险

在清股实债的经纪典型下,花费者的权利通常不抵押单据一致的的、质押抵押品。眼前,我国商号和人身攻击的的信誉系统还不健全。,故此,一旦呈现运转失调等烦恼,很多公司放量控制亏空。,花费者是天真无邪的人的打败了的选手。

(3) 进项风险

清仓实债典型在的两大进项风险:高音部,在相同角色被确以为存款角色接近末期的,花费者的预见进项无法如愿以偿,银行利息率高于声画同步的教派不克不及;其二,在标的公司进入到砸锅清算次时,股权花费应在债务后还债,花费者必要承当的股本本质上的风险。。

(4) 施行风险

清股实债市典型下,花费者时常会欢迎进项,但不预理论经纪施行。这将使遭受合伙人身份右手的丧权辱国。,花费者缺少对目的公司的使伤残接管。。

三、敞开式公司债券市的和解设计与器具

市和解由买卖单方在表格中决定。、通过双方协议来计划或安排和如愿以偿决赛税收收入的系列节目达成协议。故此,经过市和解的变化多的达成协议,可赋予各式各样的的权权利、债务与敞开式实际存在物倾向的同时区别。

1、典型的股权花费市和解(下图)

经过资产施行作品停止股权花费的典型和解(如,花费者经过花费资产看门人来收买标的公司的股权。,这是一种公共用地的股权花费和解。。在这么市和解中,在资产施行作品和基准公司中,通常,无特殊股息达成协议。

2、裸体发行的股本的普通公司债券对公司债券市和解

裸体使发作兴趣实债作物物交换和解设计,花费者经过占用资产欢迎标的公司的股权。此资产施行作品的施行机构已签字CA,与理论把持人(或大合伙人身份)签字活期回购草案。在司法理论历程中,免得回购达成协议缺少附加随便哪一个详细合格证书,i,故此,被重要敞开式理论倾向的可能性性不普通的高。。同时在司法理论中,资产施行机构即使有资历借用(如信托的),在法院作出裁定时,普通来说,它感情识别和约的使伤残性。。可是向资产施行公司与标的公司私下进项的达成协议是要由于债务或股权的变化多的做变化多的的判别。

3、敞开式证券市所公司债券对公司债券市的用过的和解

用过的“明股实债“市和解的设计通常在指画地方内阁官员融资平台的某个记入项主词中停止运用。在这么市和解中,大量花费者经过资产施行局大修道院的副院长进入合伙人身份基金。,地方内阁官员融资平台以优势进入合伙人身份基金,受宪法限制的合伙人身份基金于是花费于相互关系公司。。同时,因地方内阁官员不克不及供应抵押品,故此,咱们常常应用吊丧信或理财倒退来供应。

4、清股债的公共用地器具典型

(1)私募股权基金直接的存款:阴部首都基金缺少资历出借,故此,M做完债务花费是很公共用地的。。

(2)权利和债务:花费者吸引目的公司必然衡量的股权,于是过剩的存款以银行存款的设计一个版式发给给目的公司。。这种做法是有争议的。,花费者以为,依据民族行政施行局的必须使用的,漏报的营业费在税前演绎。,其正确性已欢迎识别。但在理论中仍在某个风险。,无论是在存款的普通必须使用的或最高法院在附近的,合伙人身份不许或查核向联合国专款。,故此,缺少一致的的法度倒退。。

(3)从事工业的资产贷款买卖标准杆数:2015年4月21日国务院常务会议下发《根底设施和公用事业公司特许经纪施行办法》鼓舞以从事工业的基金设计一个版式入股供应记入项主词资产金,为买卖标准杆数融资供应可用的的新办法。花费人经过复兴从事工业的基金入股PPP记入项主词公司的方法预地方内阁官员融资平台的融资,内阁或以此类推相互关系分店为公私通敌记入项主词公司供应的倒退保证。

(4)债转股典型:债转股典型过错典型的敞开式理论倾向,因在证券市所过来优于,理论上,它依然以债务的设计一个版式在。。在理论市和解设计中,率先,本和约限度局限为扩张使发作兴趣草案。,扩张使发作兴趣草案依靠的使发作兴趣,同时扩张资产的年度合伙人身份大会必须使用的了过渡期。,为了控制商号私下的资产贷款。

(5)经过抵押品用过的如愿以偿敞开式使发作兴趣的理论亏空:免得直接的与商号签字回购草案,则,但从事工业的基金户内的的优优势达成协议,抵押品大修道院的副院长权较低的债务达成协议。

四、林中空地实债典型侦查辨析

1、甘肃省石横案(赌钱草案最重要的案

容器简介:

2007年11月1日,苏州工业界园区海富花费受宪法限制的公司(“海富公司”)作为花费方与甘肃众星锌业受宪法限制的公司(后更名为“甘肃世恒虚饰的资源重复利用受宪法限制的公司”,世恒公司、事先,石恒公司的独一无二的合伙人身份是香港迪亚公司。、Lubo,Dia公司的法定代理人(同样法定代理人),协同签字扩张使发作兴趣草案。,本草案做样子欲力投入的教派内容列举如下:

1、世恒2008年净赚不在下面3000万元。;免得世恒2008年理论净赚在下面3000万元,海福公司有权向世恒公司理赔。,免得世恒未能执行其替某人付款工作,海福公司有权提出要求迪亚公司执行其替某人付款工作。;报酬概略的计算处方一览表为“(1-2008年理论净赚/3000万元)×这次花费概略”。

2、2010年10月20新来上市及相互关系使发作兴趣回购草案。以世恒公司的净资产年化进项率即使取得10%决定回购价钱。

3、Insein 2008年的理论净赚仅为人民币元。,未能取得C中必须使用的的年度净赚。2009年12月30日,海福向法院提起打官司,向世恒公司请求判刑、迪亚公司、卢波替某人付款了他1万元。。

判别要点:

(1)扩张使发作兴趣草案书,免得世恒理论净赚在下面3000万元,海福公司有权从世恒公司欢迎替某人付款。,计算处方一览表也已依靠。。这项草案使海福的花费欢迎对立恒定的报酬。,这一极限与世恒公司的经纪业绩相参加。,伤害了公司倒退和公司借方倒退,草案使伤残。。

(2)Dia对海福的替某人付款承兑不伤害其倒退。,不违背法度、法规的查核性必须使用的,这是参加社交聚会意义的真实表达。,使伤残——合成的1、2两点,即为与合伙人身份对赌使伤残,公司赌钱使伤残教义。

(3)确以为明是合资商号,这真是一笔存款。,花费基金的减轻缺少法度依据(最好的草案。

2、宁波千格伦案

容器简介:

2013年5月3日,叶汉思、叶仲珍与新中国信托的业务音色签字了信托的融资和约。。同日,叶汉思、叶仲珍、强仁地产公司、新中国信托的业务音色签约。越过两个和约首要依靠。:倒退罗马假期国际酒店的国内的装修,新中国信托的业务音色经过复兴信托的基金;新中国信托的业务音色受让叶汉思、叶忠真取得些人强盗置业公司100%股权进项权并将信托的资产划付至接管账;股权进项权让限期为2年。,自房地契基金发觉和失效之日起计算;叶汉思、叶仲珍、强仁地产公司均有权执行、付给回购基金和溢价的工作。叶汉思、叶仲珍、强仁地产公司均有权执行、付给回购基金和溢价的工作。叶汉思、叶仲珍、强仁置业未应用信托的基金,新中国信托的业务音色有权撤退其在海报说得中肯教派或整个资产。,利钱记在4,撤退未付回购溢价利钱;回购未按和约依靠付给的减轻权,新中国信托的业务音色有权提出要求在必须使用的限期内停止清算。,它还可以发表发表各式各样的的债务已依据,并提出要求叶汉思、叶忠真及强盗置业公司另行按3%合成的融资利息率付给浪费报酬款。其后,新中国信托的业务音色又分清与叶汉思、叶仲珍与千格伦地产公司签字《抵押单据和约》及。

因千格伦物业公司未能按时间表付给相互关系费,信托的资产未完整用于信托的财务草案必须使用的的敷用药。,新中国信托的业务音色向法院提起打官司,提请判令叶汉思、叶仲珍、千格伦地产公司付给回购基金、溢价款、手柄持续的时间浪费替某人付款、复利等及抵押单据、质权大修道院的副院长受偿。

判别要点:

(1)依据A,存款和约应被重要存款和约。。除和约中依靠的利息率超越中国人民银行在附近的人民币存款利息率必须使用的的教派不受法度进行辩护外,其他的不犯法、行政规章受托者必须使用的,理应使伤残。

(2)叶汉思、叶仲珍、千格伦购房公司执行。

3、围住摘要

(1)和约使伤残性识别:从越过两种事变可以看出,在司法理论中,股权花费的角色无能力的被赌钱的在所无预期结果的。,换句话说,和约的使伤残性过错因退出而使伤残。。可是,该当小心的是,在,伤害公司和CRE倒退的,重要使伤残。。

(2) 按时间表发给定钱的使伤残性识别:依据《公司条例》第34条:完整的合伙人身份依靠不如出资的衡量分取额外股息或许不如出资的衡量大修道院的副院长认缴出资的的相互关系必须使用的,在花费者以裸体使发作兴趣和理论倾向的方法花费后,进项,在标的公司获益的假设的事情下,可以依靠PA。

(三)决定债务次的要点:率先,花费者取恒定进项,而这一收益与公司的运营完整脱节。;其次,花费者和标的公司依靠活期回购;最后的,花费者在目的公司基本不行使合伙人身份施行权。

(4)被以为是理赔的一致的结果:确以为债务后,偏袒面,花费者可以向相互关系公司索偿。。在另偏袒面,当标的公司进入砸锅清算时,花费者可以。

五、健康状况如何守夜和把持银行业务机构的风险

1、阶段性风险防控

率先,在附近的记入项主词选择,应特殊小心买卖标准杆数记入项主词和地方内阁官员财务。按财务(2016)32第5条必须使用的:咱们必需做决定查核各式各样的无礼的抵押品或舞会。、超重的津贴或开价,控制恒定报酬承兑、以裸体使发作兴趣和理论倾向设计一个版式在丈夫保护下的融资,故此,恒定进项和不隐瞒的理论倾向私下的终止过错,应注意的思索记入项主词选择。在附近的片面封锁清仓股实债,在附近的情形,在非常,它将障碍银行业务花费者欢迎买卖标准杆数公关。,库房的企图和开展与求教于。

其次,在敞开式证券市协商会议中在的法度风险教派早已点明了这点。,和约使伤残的先决合格证书是,故此,在和解设计中,单方应通过双方协议来计划或安排一致。,控制接近末期的的倒退冲突。

第三,花费者可以委员董事。、监事的方法预标的公司的施行,加强司法审查,增加乱用资产原因的争端。

四分之一,决定刚硬的意义上的的条目和回购工作人,这首要是为了控制和约使伤残合格证书所形成的。

最后的,以此类推保安的办法,争得报酬大修道院的副院长。

2、论股权花费的防控

轻蔑的拒绝或不承认裸体发行的股本的理论倾向本质上是一种借方的进项,但是,经过使运行A加八级风控是值当研究的。。率先,董事会使获得座位的保存,为了控制因基金运作坏的而发作的亏空。;瞬间,保存合伙人身份的重要事项知道权;第三,公司施行层向经纪坏的所发作的浪费的替某人付款承兑或以此类推保证办法是对花费方倒退进行辩护的使伤残培养液;四分之一,大修道院的副院长清算权,目的公司进入清算阶段后,清算时花费者对老合伙人身份的大修道院的副院长权;第五,协同欺骗权,预防性维修新花费者的倒退,老合伙人身份欺骗股权花费使发作兴趣时,抵押单据新花费者的的股本也被收买;六年级,设置反稀释的条目来规制老合伙人身份经过低物价引入新合伙人身份或许低物价引入关系方对以此类推花费者停止稀释的;最后的,设置赌钱条目,如愿以偿清股实债偿清。

六、裸体发行的股本公司债券的音色手柄

敞开式的股本和实际存在物倾向的花费方法首要包含::花费方、被花费单位原合伙人身份及被花费单位。各参加社交聚会的音色手柄非常安心“名股实债”花费方法的详细依靠因此各参加社交聚会财务人员对“名股实债”花费事情的专业判别:即使属于股权花费事情或债务。

商号音色原则基本原则,商号该当如理财核算原则停止音色识别。、测和音色,它不应实在由于市或事变的法度设计一个版式。。商号发作无数的售使发作兴趣和理论亏空事情时,应依据花费方的详细草案停止音色手柄。。

免得将花费行动清晰度为“股权花费”,它的音色手柄缺少什么特殊之处。,音色手柄也有某个必须使用的。、使运行简略。但在理论中,也某个财务人员手柄裸体使发作兴趣的理论倾向。。鉴于花费的法度设计一个版式和理财必需品的变化多的B,这可能性使遭受定质的和音色手柄上的意见相左。。

比方,明股公司债券中,免得依靠的利钱由被花费单位的原合伙人身份付给,必然被花费商号付给,被花费商号通常以花费者的花费为报酬。。同时,被投商号原合伙人身份可以重要花费者。,而不做随便哪一个的音色手柄(可能性因持股衡量的更动而由本钱法转为权利法或权利法转为本钱法),或许将未来的的收买溢价教派作为或有事项(估计亏空或或有亏空)停止音色手柄。可是,花费者可以将裸体发行的股本的理论倾向重要借方。

七、明股公司债券税务手柄

2013年7月,民族税务总局下发了《在附近的商号混合性花费事情商号所得税手柄成绩的公报》(民族税务总局公报2013年第41号,以下略语:公报41号),高音部必须使用的了裸体发行的股本的税收收入薪水。。但在理论中,健康状况如何手柄裸体发行的股本的理论倾向仍在争议。。

第41号公报将有资历停止敞开式理论倾向花费。,称之为混合花费,高音部不隐瞒的了混合花费的税收收入手柄必须使用的。:(1)付给给被花费商号的利钱,被花费商号周旋利钱日,识别收益的如愿以偿数字比较期应完税所得额;被花费商号周旋利钱日,利钱工资识别,并按税法和《民族税务总局在附近的商号所得税若干成绩的公报》(民族税务总局公报2011年第34号)最重要的条的必须使用的,停止税前演绎。(2)被花费商号赎回的花费,赎回价钱与花费本钱私下的均衡应供给记载。,独立数字比较期应完税所得额。

混合花费最适当的同时容量以下五个的合格证书,可以限度局限为债务花费:

(1)付息表明:被花费商号同意花费后,利钱(或抵押品利钱)必需按利息率活期付给。、恒定极限、恒定股息,下同);

(2)回归自然:有不隐瞒的的花费限期或详细的花费合格证书,花费限期满期或假设花费合格证书,被花费商号必要赎回花费或还债基金;

(三)花费商号对本公司净资产不取各式各样的的权权利。;

(四)花费商号缺少赋予公民权和被赋予公民权。;

(5)花费商号不预日常一朝分娩;。

第41号留心不隐瞒的了混合花费事情的税务手柄。,可是,发送提出要求更刚硬的,并非各式各样的的信托的融资典型都专心致志于第41号公报。。比方,在理论中,信托的业务音色采取敞开式花费方法时,在花费限期到时或容量假设花费后,被花费商号必要赎回花费或还债基金,通常,被花费方的合伙人身份会回购,免得无恙信托的取得葛洲坝地产公司,则其合伙人身份葛洲坝。同时,花费草案中也可以经过依靠由被花费商号的合伙人身份溢价回购的方法来获取“利钱”(利钱使相等花费本钱价与溢价回购价的均衡)。房地契商号信托的融资即使采取恒定典型,缺乏第41号留心提出要求。

明股实债花费被清晰度为债务花费,融资方其付给的融资报酬由不克不及税前列支的股息额外股息变为可以依法税前演绎的利钱工资。花费者衣褶的利钱角色的所得,该当交纳交易税。。依据国税发[1993]149号发送必须使用的,无论是银行业务机构或以此类推单位,假如借钱给旁人就行了,各式各样的的这些都理应被重要贷款行动。,交易税按银行业务保险人的税目交纳。。故此,花费有钱币资产的商号,但不预被花费单位的极限分配。、无经纪风险,只衣褶恒定极限。,应重要存款,不介意它在财务上健康状况如何手柄,银行业务机构收到的恒定极限该当征收交易税。。

第41号留心提出要求,被花费商号赎回的花费,赎回价钱与花费本钱私下的均衡应供给记载。,独立数字比较期应完税所得额。理论赎回价钱高于花费本钱时,赎回价钱与花费本钱私下的均衡,还债时倾向重组进项的识别,数字比较期应完税所得额;被赎回价钱与花费本钱私下的均衡,现期还债倾向重组浪费的识别,并容许税前演绎。理论赎回价钱在下面花费本钱时,赎回价钱与花费本钱私下的均衡,按这次回购必须使用的识别倾向重组浪费,并容许税前演绎;被赎回价钱与花费本钱私下的均衡,在赎回比较期确以为倾向重组进项,数字比较期应完税所得额。

必要阐明的是:倾向重组,倾向人发作财务烦恼时,借方该当与倾向人订立书面的草案或许作出裁定。,对倾向人倾向的折中解决。混合花费赎回花费,因倾向人在发作财务浪费时缺少重组事情。,刚硬的来说,它缺乏倾向重组的限度局限。,但是,42号公报将其重要倾向重组历程。。

民族税务总局发表的《银行业务保险费交易税申报施行办法》(国税发[2002]9号)必须使用的,花费于钱币基金但衣褶恒定或有抵押品的P的行动,它也属于喂相同的存款事情。,必要交纳交易税。轻蔑的拒绝或不承认国税发[2002]9号文未不隐瞒的将“赎回花费”必须使用的为一种“衣褶恒定极限或保底极限的行动”,但从立宪企图看法,这一必须使用的应足以。

第41号留心必须使用的了商号所得税的手柄必须使用的。,即使交纳交易税是缺少成绩的。。这启蒙了关心41号公报从商号所得税角度将“花费利害”清晰度为“倾向重组利害”,在附近的花费利害角色限度局限的争议。规律上,相同应税行动的所得税和流通税的角色。理论中,因所得税和交易税的征收和施行,成绩的角色可能性意见相左。。后世,民族税务总局将选派。

鉴于41号公报的刚硬的专心致志合格证书,一种职别上41号公报仅一致了教派适合41号公报合格证书的明股公司债券税务手柄成绩。向少量不完整适合41号公报的明股实债花费即使可以参照应用41号公报的教义依然在很大的不决定质的,完税人和税务机关必要丰富的沟通。咱们必要小心。,银行业务业的交易改造、扩张和扩张,它还将对理论倾向的税务手柄发作巨万印象。,关心完税人必需小心新方针的出场。。

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